新旧《公司法》对比

　
　　1月1日，新修订的《公司法》正式施行，作为与企业关系最为密切的法律，公司法几个字眼的变动都可能改变投资方向与利润格局，而这部新增40多个条款、大改超过80个条款、删除10余个条款的新《公司法》更是让整个市场屏息静气。大幅下调公司注册资本最低限额、允许分期出资、确立“一人公司”概念、知识产权等非货币财产可以作价出资……曾经号称全世界最严厉的中国公司制度向投资创业者最大限度地敞开了大门。用原中国政法大学校长、著名法学家江平的话来说，新公司法给了公司更多自由空间，对小股东和债权人权益保护也更加有力，由于该法案和各企业利益紧密相关，所以“每个EMBA都要全文阅读”。

　　据悉，1月1日至今，在北京市工商局登记注册的个人公司数量已达270家。

　　让更多人当老板

　　在旧《公司法》中，不同行业的最低注册资金要求分别为10万元、30万元和50万元，而且注册资金在公司注册登记之日就必须足额趴在银行账户上。而新《公司法》规定，有限责任公司注册资金一律降为3万元，注册资金还可以分期付款：两年内分期支付，首付只需20%；如果是投资公司，注册资金可以分5年分期付款。为鼓励个人投资创业，新法还特别出招—允许一个自然人设立有限责任公司，但注册资本必须达到10万元。此外，新法还规定，股东用什么东西出资都行，实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等均可以作价出资。对于缺乏丰厚资本的年轻人以及手握“知本”在求职市场待价而沽的新一代“知本家”来说，做一个新《公司法》下的“老板”或者“知本股东”成为更好的选择。

　　我的地盘我做主

　　事实上，早在新《公司法》生效前，实质上的一人公司就已经存在，一个股东出资占公司资本的绝大多数、其他挂名股东只是象征性“配盘”，而新《公司法》让一人公司名正言顺，按《公司法》规定，一人公司不设董事会，这“惟一的投资者”当然拥有更大的自由决断权。

　　按照新《公司法》，很多事项由公司章程决定，而不再是千篇一律的标准范本。如公司对外投资不得超过净资产的50%的限制被取消；原有《公司法》规定股东按照出资比例分取红利，但新《公司法》规定股东利润分配可以按照章程确定，而不一定要按照出资比例分配，这显然有助于鼓励投资；在新《公司法》中，股东会、董事会、经理、法人代表等各种角色的权限都可以在公司章程中约定，尤其是经理的权限，可以在章程中扩大或者减少，而不是由法律来规定，企业内部的治理结构更加灵活。

　　股东增权保护雇员

　　加强对股东利益，特别是中小股东利益的保护，被专家认为是新《公司法》的重中之重，新《公司法》规定，股东有了查账权，中小股东也有权了解公司的实际运营情况，保护自己的权益。此外新法还赋予了中小股东召开股东大会的请求权、召集权和主持权。同时，新法增加了对股东退出机制的规定，比如在公司符合分红条件而长期不向股东分红时，或者当股东对公司的重大决策持不同意见时，可以要求公司收购他的股权。新法还增加了股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。甚至，在公司经营陷入困难时，股东还有权力请求法院强制解散公司。

　　另外，在新《公司法》中，公司职工可依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为本公司工会提供必要活动条件。公司工会将代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全、卫生等事项依法与公司签订集体合同。

　　专家视点

　　北京大学法学教授 甘培忠

　　鼓励大众创业与平等自治

　　新《公司法》使“股份公司形式成为更加大众化的创业手段”，一人公司法律地位的正式确立，不但将更快地刺激市场经济的发展和个人财富的创造，更避免了大量的“形式股东”带来的法律纠纷。除了利用一切可以创造财富的资源之外，新《公司法》更大限度地承认资本形式的自由和经营意志的自由，鼓励大众创业以及平等自治。对于那些没有多少财富积累的创业者以及一些边远地区的投资者来说，实现投资愿望将更加容易。

　　原中国政法大学校长、法学家江平

　　保护小股东与债权人权益

　　新《公司法》降低了设立公司门槛，股份有限公司注册资本从1000万元降低到500万元，也不再需要国务院或省部级部门批准。这透露了三个重要信息：设立公司的门槛低了，风险要由与公司打交道者自己决定；看一个公司的信用，不能只看注册资本，交易者还要看交易对象交易时资本和总资产；虽然注册资金的门槛降低了，但是出资不实的刑事、民事责任没有改变。　

　　过去的公司法强制性规范很多，公司章程基本格式化，而新的公司法任意性规定大大增加了。同时，新的公司法也确立了很多保障投资者与股东利益的具体措施，如禁止关联交易，控股股东如因关联关系造成损失，要赔偿损失；持异议少数股东有退股权；在遇到严重困难的前提下，只要有10%的股东就可以向法院提出解散公司；公司连续五年盈利却不分配利润的，股东有权要求公司按照合理的价格收购其股权等等。

　　市工商局：实施细则增强新法可操作性

　　日前，为了全面贯彻落实新《公司法》以及《公司登记管理条例》，市工商局《关于全面贯彻新〈公司法〉进一步完善市场准入制度有关问题的意见》(以下简称《意见》)及实施细则正式推出，进一步增加新《公司法》的服务性、平等性、安全性。

　　1 登记程序：

　　A前置审批：法律、行政法规、国务院决定规定企业、个体工商户申请登记注册时需要办理前置审批手续的，企业、个体工商户应提交审批部门批准的法定前置审批文件。

　　B核定经营范围：工商行政管理机关根据企业章程和个体工商户的申请，参照国民经济行业分类具体核定其经营范围。

　　C履行验资程序：企业设立登记、变更注册资本(金)登记应提交依法设立的验资机构出具的验资证明。